RECHTSANWÄLTE_NOTARE

2.11.2011

BGH: Keine Absicherung einer aufschiebend bedingten Anteilsabtretung durch Eintragung eines Vermerks in die Gesellschafterliste

Nach dem Beschluss des BGH vom 20.9.2011 – II ZB 17/10, ist das Registergericht berechtigt, eine Gesellschafterliste zurückzuweisen, die entgegen § 40 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 S. 1 GmbHG keine Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung ausweist, sondern solche nur ankündigt.
Eine solche Gestaltung wurde zur Vermeidung eines gutgläubigen Erwerb des Geschäftsanteils durch einen Dritten in der Kautelarpraxis empfohlen.

Nach Ansicht des BGH ist dies nicht notwendig, da ein aufschiebend bedingt abgetretener Geschäftsanteil nicht nach § 161 Abs. 3 BGB i.V.m. § 16 Abs. 3 GmbHG vor Bedingungseintritt von einem Zweiterwerber gutgläubig erworben werden kann.

Zum Beschluss des BGH

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